Conditions générales de vente (B2B)

1. DISPOSITIONS GÉNÉRALES, CHAMP D´APPLICATION

1.1. Les présentes Conditions générales (les « Conditions générales ») s'appliquent à toutes les commandes de produits passées auprès de Shure Distribution Switzerland GmbH., Brandstrasse 26, 8952 Schlieren, Switzerland, (la « Société »), dans le cadre de transactions commerciales (B2B) entre la Société et la personne morale achetant ces produits (la « Partie Contractante »).

1.2. Toutes les commandes acceptées par la Société sont régies exclusivement par les présentes Conditions Générales. Les présentes Conditions Générales s'appliquent en particulier à la livraison de nouveaux produits, d'accessoires et de pièces détachées.

1.3. Aucune autre condition générale, notamment les conditions générales d'achat de la Partie Contractante, n'est applicable. Les présentes Conditions générales s'appliquent également de manière exclusive si la Société exécute une livraison sans réserve ou accepte une contre-prestation en connaissance d'autres conditions.

1.4 La version des Conditions Générales en vigueur au moment de la conclusion du contrat est la version applicable au contrat.

1.5. Les présentes Conditions Générales s'appliquent également à toutes les relations commerciales futures et similaires entre la Société et la Partie Contractante, même si les Conditions Générales ne sont pas reprises expressément.

1.6. Les accords individuels conclus au cas par cas entre la Société et la Partie Contractante priment sur toute disposition contraire ou contradictoire des présentes Conditions Générales. Sous réserve de preuve contraire, un accord écrit de la Société ou une confirmation écrite de la Société fixera le contenu de ces accords.

2. OFFRE ET INFORMATIONS SUR LES PRODUITS, CONCLUSION DE CONTRAT

2.1. Les offres de la Société sont généralement non contraignantes.

2.2. L'utilisation des produits est en dehors du contrôle de la Société et relève donc de la seule responsabilité de la Partie Contractante, sauf stipulation contraire expresse de la Société. Les informations relatives à la documentation technique, aux poids, aux performances, aux coûts d'exploitation, etc. sont fournies au mieux des connaissances de la Société, mais sont considérées comme des informations non contraignantes uniquement et ne dispensent pas la Partie Contractante de son propre examen des produits fournis par la Société quant à leur adéquation à l'usage prévu. Ces indications ne constituent pas des spécifications de qualité, sauf si elles sont expressément désignées par écrit comme contraignantes. Les garanties concernant la qualité des produits de la Société doivent être expressément désignées comme telles. Les déclarations publiques, les recommandations ou la publicité de la Société ou de tiers ne constituent pas une déclaration sur la qualité des produits. Les écarts de poids, de dimensions et d'autres valeurs techniques qui n'ont aucun effet sur l'utilisation prévue sont autorisés et ne confèrent pas à la Partie Contractante le droit d’introduire une action, plainte ou une réclamation.

2.3. Les commandes de la Partie Contractante ne deviennent contraignantes pour la Société qu'après acceptation de la commande par confirmation écrite ou par l'envoi des produits et de la facture.

3. PRIX, AJUSTEMENT DES PRIX

3.1. Les prix sont indiqués en CHF. D'autres devises ne seront applicables que si elles sont expressément convenues par écrit.

3.2. La taxe sur la valeur ajoutée est facturée séparément, au taux alors en vigueur.

3.3. La Société est en droit de procéder à un ajustement raisonnable et proportionnel du prix, même après la conclusion du contrat, si des changements de coûts surviennent jusqu'au moment de la livraison, notamment en raison de changements de prix des matières premières ou autres matières, de conventions collectives salariales, d'autres changements de prix des fournisseurs ou de fluctuations de taux de change dont la Société n'est pas responsable et qui n'auraient pas pu être prévus avec suffisamment de certitude. Sur demande, la Société prouvera les raisons de l'ajustement des prix à la Partie Contractante. Cela n'autorise pas la Partie Contractante à se rétracter du contrat.

4. CONDITIONS DE PAIEMENT, DÉFAUT DE PAIEMENT

4.1 Sauf accord contraire, les factures de la Société doivent être payées sur le compte indiqué sur la facture dans les 30 jours suivant la livraison et la réception de la facture, sans déduction. Si ce délai de paiement est dépassé, il y a défaut de paiement même sans rappel. Dans tous les cas, la Société est en droit de compenser les paiements de la Partie Contractante également avec les dettes plus anciennes de la Partie Contractante.

4.2 Un paiement n'est considéré comme effectué que lorsque la Société peut disposer du montant. En cas de virements bancaires, la réception du montant de la facture sur le compte indiqué est déterminante.

4.3 Si la Partie Contractante est en défaut de paiement, la Société est en droit de facturer des intérêts à un taux de 9 points de pourcentage au-dessus du taux d'intérêt directeur appplicable de la Banque nationale suisse à partir de la date du défaut. La Société se réserve le droit de réclamer des dommages et intérêts supérieurs.

4.4. Si la Partie Contractante est en retard pour au moins deux paiements découlant de la relation d'affaires avec la Société, la Société est en droit de déclarer immédiatement exigibles toutes les obligations de paiement de la Partie Contractante découlant de toutes les relations d’affaires avec la Société.

4.5 La Partie Contractante n'a le droit de compenser ou d'exercer un droit de rétention que si sa créance sous-jacente a été légalement établie ou est incontestée ou est basée sur la même relation contractuelle.

5. DÉTÉRIORATION DES ACTIFS

5.1. Si, après la conclusion du contrat avec la Partie Contractante, il apparaît qu'en raison de sa situation financière, l'exécution de ses obligations contractuelles est menacée (notamment en cas de cessation de paiement, de demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité, de mesures de saisie ou d'exécution forcée, de contestation de facture ou de chèque et de retour de note de débit, y compris vis-à-vis ou à l'égard de tiers), la Société est en droit, à sa seule discrétion, de retenir la livraison jusqu'au paiement d’avance du prix d'achat ou à la constitution de garanties adéquates. Cette disposition s'applique également si, en raison du retard de paiement de la Partie Contractante, il existe des doutes raisonnables quant à la solvabilité de la Partie Contractante.

5.2 Dans les cas prévus à la clause 5.1, la Société est également en droit de retenir les livraisons jusqu'à la réception de tous les paiements des créances en suspens à l'encontre de la Partie Contractante ou la constitution d'une garantie adéquate. Cette disposition ne s'applique toutefois qu'aux créances non encore échues, y compris les créances pour lesquelles la Société est tenue d'avancer l'exécution de contrats déjà conclus, et aux créances sans lien naturel ou économique intrinsèque avec la livraison, à condition qu'il existe un intérêt justifié de la Société à cet égard.

5.3. Si une relation de compte courant existe dans le cadre de la relation d’affaires, la Société est également en droit, dans les cas prévus à la clause 5.1, de retenir les livraisons jusqu'à la réception de tous les paiements des soldes non-contestés ou la constitution d'une garantie adéquate.

5.4 Si le paiement d’avance ou la constitution d'une garantie conformément à la clause 5.1 n'est pas effectué par la Partie Contractante dans un délai de deux semaines, la Société est en droit de résilier le contrat concerné.

6. LIVRAISON, RETARD

6.1. Les délais ou dates de livraison indiqués dans l'offre ne sont pas contraignants, sauf s'ils ont été convenus comme contraignants dans des cas particuliers. Le délai de livraison commence à courir à la conclusion du contrat, sauf stipulation contraire de la Société. Toutefois, les délais de livraison ne commenceront pas à courir avant la fourniture des documents, approbations, autorisations à obtenir par la Partie Contractante ou l'accomplissement complet des autres obligations de collaboration, le cas échéant, ainsi qu'avant la réception d'un acompte convenu sur le compte de la Société.

6.2. La livraison sera effectuée DAP Incoterms® CCI 2020 ou selon un autre Incoterm convenu.

6.3. Si la Partie Contractante demande des livraisons à des tiers ou des livraisons expresses, la Société est en droit de facturer les frais de transport supplémentaires supportés à cet égard.

6.4 En cas de délai de livraison non contraignant, la Société ne sera pas en défaut avant l'expiration d'un délai raisonnable de livraison fixé par la Partie Contractante. La Partie Contractante ne peut fixer l'expiration d'un tel délai à une date antérieure à deux semaines après l'expiration du délai de livraison non contraignant ou de la date de livraison non contraignante.

6.5. L'expédition des produits départ usine est suffisante pour respecter le délai de livraison. Même si la Société se charge de l'expédition des produits, le lieu d'exécution est le lieu où les produits sont remis par la Société au transporteur.

6.6. La Société n'est pas en retard de livraison si un fournisseur ne fournit pas la Société correctement ou en temps voulu pour des raisons qui ne relèvent pas de la responsabilité de la Société et bien que la Société ait conclu une transaction de couverture conforme avec le fournisseur.

6.7 Les livraisons partielles sont autorisées à condition que leur acceptation ne soit pas déraisonnable pour la Partie Contractante, en particulier si la livraison du reste des produits commandés est assurée et que la Partie Contractante ne supporte pas de dépenses ou de coûts supplémentaires significatifs de ce fait (à moins que la Société n'accepte de supporter ces coûts). Chaque livraison partielle peut être facturée séparément.

7. TRANSFERT DES RISQUES

7.1 Sauf accord contraire, le risque de perte accidentelle et de détérioration accidentelle des produits est transféré à la Partie Contractante au plus tard à la livraison des biens, c'est-à-dire à la possibilité de réceptionner les biens au lieu de la Partie Contractante ou d'un employé ou par un préposé désigné par la Partie Contractante, même si des livraisons partielles autorisées sont effectuées ou si la Société a pris en charge d'autres services, par exemple les frais d'expédition ou la livraison et l'installation. La disponibilité au lieu de la Partie Contractante est déterminante. La remise est réputée avoir eu lieu si la Partie Contractante est en retard dans l'acceptation.

8. FORCE MAJEURE

8.1 Si la Société n'est pas en mesure de livrer ou de remplir autrement ses obligations contractuelles en raison d'un cas de force majeure tel que mobilisation, guerre, terrorisme, émeutes, catastrophes naturelles, incendie ou autres circonstances imprévisibles dont la Société n'est pas responsable, par ex. grèves ou lock-out légaux, perturbations de l'exploitation ou des transports, difficultés d'approvisionnement en matières premières, épidémies ou pandémies, virus et autres attaques de tiers sur le système informatique de la Société, dans la mesure où ceux-ci se sont produits malgré le respect de la prudence habituelle en matière de mesures de protection, les délais de livraison ou d'exécution convenus seront prolongés dans chaque cas de la durée de l'empêchement plus une période de démarrage raisonnable, mais au maximum de trois mois. La Société ne sera pas responsable des circonstances susmentionnées, même si elles surviennent pendant un retard déjà existant. La Société notifiera à la Partie Contractante le début et la fin prévue de ces circonstances dès que possible.

8.2 Si l'empêchement dure plus de huit semaines, les deux parties peuvent résilier le contrat.

9. GARANTIES

9.1. Les droits de la Partie Contractante en matière de défauts sont soumis à la condition que la Partie Contractante inspecte les produits à la livraison et notifie dûment les défauts conformément à l'art. 201 du Code suisse des obligations. Les réclamations doivent être faites par écrit, en indiquant le défaut spécifique. Les réclamations pour livraison incomplète et autres défauts reconnaissables doivent être adressées par écrit à la Société sans retard, mais au plus tard 5 jours ouvrables après la livraison, les défauts cachés sans retard, mais au plus tard 5 jours ouvrables après leur découverte. L'acceptation des produits ne peut être refusée en raison de défauts insignifiants. Les réclamations fondées sur des défauts notifiés tardivement sont exclues.

9.2 Les frais d'examen des produits sont à la charge de la Partie Contractante. Les produits défectueux doivent être mis à la disposition de la Société pour examen sur demande.

9.3 En cas de produits défectueux dûment notifiés, la Société doit, à son choix, remédier au défaut (amélioration ultérieure) ou livrer un article exempt de défaut (livraison ultérieure). L'exécution ultérieure a lieu sans reconnaissance d'une obligation légale. En cas de réparation, la partie restante du délai de prescription initial commence à courir lorsque le produit réparé est retourné. Il en va de même en cas de livraison ultérieure.

9.4 En cas d'échec de l'exécution ultérieure, la Partie Contractante a le droit de réduire le prix d'achat de manière appropriée ou de résilier le contrat, à son choix.

9.5. Toute autre réclamation de la Partie Contractante pour des défauts, quelle qu'en soit la nature, est exclue, sous réserve d'éventuelles réclamations de dommages et intérêts limités conformément à l'article 10.

9.6. La Partie Contractante supporte les coûts raisonnables d'une mise en œuvre injustifiée des droits relatifs aux défauts (par exemple si le produit n'était pas défectueux) ; il en va de même si la Société accorde à tort des droits relatifs aux défauts sans y être obligée.

9.7. Les droits relatifs aux défauts se prescrivent un an à compter de la livraison du produit. Toutefois, cette prescription ne s'applique pas si (i) un défaut a été frauduleusement dissimulé ou (ii) une garantie sur la qualité d'un produit a été donnée (à cet égard, la disposition de garantie ou le délai de prescription résultant de la garantie s'applique, le cas échéant). En ce qui concerne les demandes de dommages et intérêts, cette limitation ne s'applique pas non plus dans les cas suivants : (i) atteinte à la vie, au corps ou à la santé, (ii) intention et (iii) faute lourde.

10. RESPONSABILITÉ

10.1. Sont exclues toutes les demandes de dommages et intérêts de la Partie Contractante allant au-delà des dispositions contenues dans la présente clause 10, quel que soit le fondement juridique, y compris la responsabilité délictuelle.

10.2. La responsabilité de la Société en matière de dommages et intérêts en cas de faute  simple est limitée aux dommages résultant de la violation d'obligations contractuelles importantes, dont le respect est une condition préalable à la bonne exécution du contrat et sur le respect desquelles la Partie Contractante compte et peut compter légitimement ; dans ce cas, toutefois, la responsabilité est limitée au dommage prévisible typique. Cette limitation de responsabilité s'applique de la même manière aux dommages causés par une négligence grave de la part des auxiliaires, employés ou préposés de la Société.

10.3. Dans les cas de la clause 10.2, la responsabilité est limitée dans chaque cas à 10 fois le prix d'achat de la livraison concernée.

10.4. Dans les cas de la clause 10.2, la responsabilité pour les dommages indirects, y compris le manque à gagner et l'interruption des activités, sera limitée à 5 fois le prix d'achat de la livraison concernée.

10.5. Les limitations et exclusions de responsabilité qui précèdent ne s'appliquent pas (i) en cas d'atteinte à la vie, au corps ou à la santé, (ii) en cas de dissimulation frauduleuse de défauts, (iii) dans la mesure où la Société a donné une garantie de qualité ou de durabilité (à cet égard, la disposition relative à la garantie résultant de la garantie s'applique, le cas échéant), (iv) en cas de responsabilité en vertu de la Loi sur la responsabilité du fait des produits et (vi) en cas d'intention ou de faute lourde.

10.6. Dans la mesure où la responsabilité de la Société est limitée conformément aux dispositions ci-dessus, cela s'applique également à la responsabilité des auxiliaires, des employés et des préposés de la Société.

10.7. Les dispositions relatives à la responsabilité ci-dessus s'appliquent en conséquence aux dépenses futiles.

11. SECRET, PROTECTION DES DONNÉES

11.1. Sauf convention contraire expresse ou prescription légale, réglementaire ou administrative, les informations transmises à la Société dans le cadre d'une commande ne sont pas considérées comme confidentielles. Sous réserve de la preuve du contraire, leur contenu est régi par un accord écrit ou une confirmation écrite de la Société.

11.2. La Société traite et stocke les données relatives au contrat d'achat applicable dans le cadre des réglementations légales applicables. Les détails sont exposés dans la Politique de confidentialité, qui sera fournie sur demande et est disponible sur le site Web de Shure à l'adresse https://www.shure.com/fr-CH/meta/confidentialite.

12. DROIT APPLICABLE -/ JURIDICTION COMPETENTE / DIVERS

12.1. Les présentes Conditions Générales et l'ensemble des relations juridiques entre la Société et la Partie Contractante sont régies par le droit suisse, à l'exclusion de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).

12.2. La juridiction compétente pour tout litige découlant directement ou indirectement de la relation contractuelle ou en rapport avec celle-ci est le Tribunal de Commerce de Zurich, sauf accord contraire. En outre, la Société a le droit d’agir contre la Partie Contractante à son siège social.

12.3. La Partie Contractante ne peut céder en tout ou en partie les droits et obligations qui lui incombent en relation avec les livraisons ou d'autres aspects des transactions commerciales entre les parties sans le consentement écrit préalable de la Société. La Société est autorisée à céder les droits et obligations qui lui incombent dans le cadre de la vente de produits et d'autres aspects des transactions commerciales entre les parties, notamment à des sociétés affiliées.

12.4. Si une disposition des présentes Conditions Générales est ou devient invalide, cela n'affecte pas la validité des autres dispositions.