Algemene voorwaarden Shure Benelux B.V. (B2B T&Cs)

1. ALGEMENE BEPALINGEN; TOEPASSINGSGEBIED

1.1. Deze Algemene Voorwaarden (de "Voorwaarden") zijn van toepassing op alle bestellingen van goederen bij Shure Distribution Benelux B.V., Newtonweg 9, 4104 BK Culemborg, Netherlands, (de "Onderneming"), in het kader van commerciële transacties (B2B) tussen de Onderneming en de respectievelijke rechtspersoon die dergelijke goederen koopt ( de "Contractuele Partij").

1.2. Alle bestellingen worden door de Onderneming uitsluitend aanvaard op basis van deze Voorwaarden. Deze Voorwaarden zijn met name van toepassing op de levering van nieuwe producten, accessoires en reserveonderdelen.

1.3. De toepasselijkheid van andere algemene bepalingen, met name algemene inkoopvoorwaarden van de Contractuele Partij, is hierbij uitgesloten. Deze Voorwaarden zijn eveneens uitsluitend van toepassing indien de Onderneming een levering zonder voorbehoud uitvoert of een tegenprestatie aanvaardt in de wetenschap dat andere voorwaarden van toepassing zijn.

1.4 De op het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst geldende versie van de Voorwaarden is bindend.

1.5. Deze Voorwaarden zijn ook van toepassing op alle toekomstige, gelijksoortige zakelijke relaties tussen de Onderneming en de Contractuele Partij, zelfs indien de Voorwaarden niet opnieuw uitdrukkelijk zijn opgenomen.

1.6. Afzonderlijke overeenkomsten die van geval tot geval tussen de Onderneming en de Contractuele Partij worden gesloten, hebben voorrang op strijdige of afwijkende bepalingen van deze Voorwaarden. Tenzij het tegendeel bewezen wordt, is een schriftelijk contract of  schriftelijke bevestiging van de Onderneming bepalend voor de inhoud van dergelijke overeenkomsten.

2. AANBOD VAN EN INFORMATIE OVER DE GOEDEREN, TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST

2.1. De offertes van de Onderneming zijn over het algemeen niet-bindend.

2.2. Het gebruik van de goederen ligt buiten de controle van de Onderneming en is bijgevolg de uitsluitende verantwoordelijkheid van de Contractuele Partij, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald door de Onderneming. Informatie over technische documentatie, gewichten, prestaties, gebruikskosten, enz. wordt naar beste vermogen van de Onderneming verstrekt, maar geldt slechts als niet-bindende informatie en ontslaat de Contractuele Partij niet van de plicht om de door de Onderneming geleverde goederen zelf te onderzoeken op hun geschiktheid voor het beoogde doel. Dergelijke opgaven van informatie vormen geen kwaliteitsspecificaties, tenzij deze uitdrukkelijk en schriftelijk als bindend zijn aangemerkt. Garanties omtrent de kwaliteit van de goederen van de Onderneming moeten uitdrukkelijk als zodanig worden aangeduid. Openbare verklaringen, aanbevelingen of reclame door de Onderneming of door derden vormen geen vaststelling van de kwaliteit van de goederen. Afwijkingen in gewichten, afmetingen en andere technische waarden die geen gevolgen hebben voor het beoogde gebruik, zijn toegestaan en geven de Contractuele Partij niet het recht een klacht of vordering in te dienen.

2.3. Bestellingen van de Contractuele Partij worden pas bindend voor de Onderneming na de aanvaarding van de bestelling, hetzij door schriftelijke bevestiging hetzij door toezending van de goederen en de factuur.

3. PRIJZEN, PRIJSAANPASSINGEN

3.1. Prijzen zijn vermeld in EUR. Andere munteenheden zijn alleen van toepassing indien uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen.

3.2. De btw wordt afzonderlijk gefactureerd tegen het op dit moment  geldende tarief.

3.3. De Onderneming  is gerechtigd om ook na het sluiten van het contract een redelijke, overeenkomstige prijsaanpassing door te voeren indien zich tot het moment van levering kostenwijzigingen voordoen, met name als gevolg van prijswijzigingen van grondstoffen of hulpstoffen, collectieve loonafspraken, andere prijswijzigingen van leveranciers of wisselkoersschommelingen waarvoor de Onderneming niet verantwoordelijk is en die niet met voldoende zekerheid voorzien konden worden. Op verzoek zal de Onderneming de redenen voor de prijsaanpassing aan de Contractuele Partij aantonen. Dit geeft de Contractuele Partij niet het recht zich uit het contract terug te trekken.

4. BETALINGSVOORWAARDEN, WANBETALING

4.1 Tenzij anders overeengekomen, dienen de facturen van de Ondernemingf binnen 30 dagen na levering en ontvangst van de factuur zonder aftrek te worden betaald op de in de factuur vermelde rekening. Bij overschrijding van deze betalingstermijn treedt de Contractuele Partij, ook zonder dat er een herinnering is gestuurd, in verzuim. In ieder geval is de Onderneming gerechtigd om betalingen van de Contractuele Partij ook te verrekenen met oudere verplichtingen van de Contractuele Partij.

4.2 Een betaling wordt pas geacht te zijn verricht wanneer de Onderneming daadwerkelijk over het bedrag kan beschikken. In geval van bankoverschrijvingen is de ontvangst van het factuurbedrag op de opgegeven rekening doorslaggevend.

4.3 Indien de Contractuele Partij in verzuim is, is de Onderneming gerechtigd om vanaf de datum van verzuim rente in rekening te brengen tegen een percentage van 9 procentpunten boven de respectievelijke basisrentevoet van de Nationale Bank van Zwitserland. De Onderneming behoudt zich het recht voor om een hogere schadevergoeding te eisen.

4.4. Indien de Contractuele Partij in gebreke blijft met betrekking tot ten minste twee betalingen die voortvloeien uit de zakelijke relatie met de Onderneming, heeft de Onderneming het recht om de volledige betalingsverplichtingen van de Contractuele Partij op grond van alle zakelijke relaties met het Bedrijf onmiddellijk opeisbaar te verklaren.

4.5 De Contractuele Partij is alleen gerechtigd tot verrekening of tot uitoefening van een retentierecht indien de onderliggende tegenvordering rechtsgeldig is vastgesteld, onbetwist is of op dezelfde contractuele verhouding berust.

5. VERSLECHTERENDE FINANCIELE POSITIE

5.1. Indien na het sluiten van de overeenkomst met de Contractuele Partij blijkt dat de nakoming van diens contractuele verplichtingen vanwege diens financiële situatie in gevaar is (met name in geval van staking van betalingen, aanvraag van insolventieprocedures, beslaglegging of executiemaatregelen, het indienen van factuur- of chequeprotesten en het storneren van incasso's, ook van of voor derden), heeft de Onderneming het recht om naar eigen goeddunken de levering op te schorten tot het moment van vooruitbetaling van de koopprijs of het stellen van voldoende zekerheid. Dit geldt ook indien er, als gevolg van het in gebreke blijven van de Contractuele Partij bij de betaling, gerede twijfel bestaat over de solvabiliteit of de kredietwaardigheid van de Contractuele Partij.

5.2 In de gevallen als bedoeld in artikel 5.1 is de Onderneming tevens gerechtigd leveringen achter te houden totdat alle betalingen van openstaande vorderingen op de Contractuele Partij zijn ontvangen of een passende zekerheid is gesteld. Dit geldt echter alleen voor vorderingen die nog niet opeisbaar zijn, met inbegrip van vorderingen waarbij de Onderneming aan een prestatieverplichting is gebonden uit hoofde van reeds gesloten contracten, en vorderingen zonder een direct natuurlijk of economisch verband met de levering, mits er in dit verband een gerechtvaardigd belang van de Onderneming bestaat.

5.3. Indien er in het kader van de zakenrelatie een rekening-courantverhouding bestaat, is de Onderneming ook in de gevallen als bedoeld in artikel 5.1 gerechtigd om leveringen achter te houden tot aan de ontvangst van alle betalingen uit erkende tegoeden of de verstrekking van een passende zekerheid.

5.4 Indien de vooruitbetaling of zekerheidsstelling krachtens artikel 5.1 niet binnen twee weken door de Contractuele Partij wordt gedaan, heeft de Onderneming het recht zich uit het betreffende contract terug te trekken.

6. LEVERING, VERTRAGING

6.1. De in de offerte vermelde leveringstermijnen of -data zijn niet bindend, tenzij deze in individuele gevallen als bindend zijn overeengekomen. De leveringstermijn gaat in bij het sluiten van het contract, tenzij anders bepaald door de Onderneming. Leveringstermijnen beginnen echter pas te lopen na afgifte van de door de Contractuele Partij te verkrijgen documenten, goedkeuringen, vrijgaven of volledige nakoming van eventuele andere medewerkingsverplichtingen, en na ontvangst van een overeengekomen aanbetaling op de bankrekening van de Onderneming.

6.2. Levering geschiedt DAP conform de ICC Incoterms® 2020 of volgens een anders overeengekomen Incoterm.

6.3. Mocht de Contractuele Partij leveringen aan derden of expresleveringen verzoeken, dan is de Onderneming gerechtigd de in dit verband gemaakte extra vrachtkosten in rekening te brengen.

6.4 In geval van een niet-bindende leveringstermijn is de Onderneming niet in verzuim vóór het verstrijken van een door de Contractuele Partij gestelde redelijke termijn voor levering. De Contractuele Partij mag het einde van een dergelijke termijn niet op een vroeger tijdstip vastleggen dan twee weken na het verstrijken van de niet-bindende leveringstermijn of de niet-bindende leveringsdatum

6.5. De verzending van de goederen vanuit de fabriek is voldoende om de leveringstermijn  na te komen. Ook als de Onderneming zelf de verzending van de goederen op zich neemt, is de plaats van uitvoering de plaats waar de goederen door de Onderneming aan de vervoerder worden overhandigd.

6.6. De Onderneming is niet in verzuim met de levering indien een leverancier niet juist of niet tijdig aan de Onderneming levert om redenen die buiten de verantwoordelijkheid van de Onderneming vallen. Dit geldt ook als de Onderneming een overeenkomstige dekkingstransactie met de leverancier heeft gesloten.

6.7 Gedeeltelijke leveringen zijn toegestaan op voorwaarde dat de aanvaarding ervan niet onredelijk is voor de Contractuele Partij, in het bijzonder indien levering van de resterende bestelde goederen verzekerd is en de Contractuele Partij hierdoor geen aanzienlijke bijkomende uitgaven of kosten moet dragen (tenzij de Onderneming ermee instemt dergelijke kosten te dragen). Elke deellevering kan afzonderlijk worden gefactureerd.

7. RISICO OVERDRACHT

7.1 Voor zover niet anders overeengekomen, gaat het risico van  onopzettelijk verlies en onopzettelijke verslechtering van de goederen uiterlijk bij de levering van de goederen, d.w.z. bij de mogelijkheid om de goederen op de bedrijfslocatie van de Contractuele Partij over te dragen aan een door de Contractuele Partij aangewezen werknemer of plaatsvervanger, over op de Contractuele Partij, ook bij toelaatbare deelleveringen of als de Onderneming andere diensten op zich heeft genomen, bijv. de transportkosten of levering en installatie. De beschikbaarheid ter plaatse van de Contractuele Partij is doorslaggevend. De overdracht wordt geacht te hebben plaatsgevonden indien de Contractuele Partij in gebreke is met de aanvaarding.

8. OVERMACHT

8.1 Mocht de Onderneming niet tot levering of anderszins tot nakoming van zijn contractuele verplichtingen in staat zijn ten gevolge van overmacht, zoals mobilisatie, oorlog, terrorisme, rellen, natuurrampen, brand of andere onvoorziene omstandigheden waarvoor de Onderneming niet verantwoordelijk is, bijv. stakingen of wettelijke lock-outs, bedrijfs- of transportstoringen, moeilijkheden bij de bevoorrading met grondstoffen, epidemieën of pandemieën, virus- en andere aanvallen door derden op het IT-systeem van de Onderneming, voor zover deze zich hebben voorgedaan ondanks het in acht nemen van de gebruikelijke zorgvuldigheid bij het treffen van beveiligingsmaatregelen, worden de overeengekomen leverings- of nakomingstermijnen in elk geval verlengd met de duur van de belemmering vermeerderd met een redelijke aanloopperiode, maar met een maximum van drie maanden. De Onderneming is niet verantwoordelijk voor de voornoemde omstandigheden, zelfs indien deze zich voordoen tijdens een reeds bestaande vertraging. De Onderneming stelt de Contractuele Partij zo spoedig mogelijk in kennis van het begin en het verwachte einde van dergelijke omstandigheden.

8.2 Als de verstoring langer dan acht weken duurt, kunnen beide partijen zich uit het contract terugtrekken.

9. GARANTIES

9.1. De rechten van de Contractuele Partij met betrekking tot gebreken zijn onderworpen aan de voorwaarde dat de Contractuele Partij de goederen bij levering inspecteert en gebreken naar behoren meldt in overeenstemming met artikel 201 van het Zwitserse Wetboek inzake Verbintenissen. Vorderingen moeten schriftelijk worden ingediend, met vermelding van het specifieke gebrek. Vorderingen wegens onvolledige levering en andere herkenbare gebreken moeten onverwijld, doch uiterlijk binnen 5 werkdagen na levering, schriftelijk bij de Onderneming worden ingediend, verborgen gebreken onverwijld, doch uiterlijk binnen 5 werkdagen na ontdekking ervan. De aanvaarding van de goederen mag niet op grond van onbeduidende gebreken worden geweigerd. Vorderingen op grond van te laat gemelde gebreken zijn uitgesloten.

9.2 De kosten van het onderzoek van de goederen komen ten laste van de Contractuele Partij. Gebrekkige goederen dienen op verzoek voor inspectie ter beschikking van de Onderneming te worden gesteld.

9.3 In geval van naar behoren gemelde gebrekkige goederen zal de Onderneming, naar eigen oordeel, het gebrek verhelpen (en voor herstel zorgen) of een artikel zonder gebreken leveren (waarop levering volgt). Deze nakoming achteraf vindt plaats zonder dat daarmee een wettelijke verplichting wordt erkend. In geval van rectificatie begint het resterende deel van de oorspronkelijke verjaringstermijn te lopen bij de terugzending van de gerectificeerde goederen. Hetzelfde geldt in het geval van een nalevering.

9.4 Indien de nakoming achteraf mislukt, heeft de Contractuele Partij het recht om, naar haar keuze, de koopprijs op passende wijze te verminderen of zich uit het contract terug te trekken.

9.5. Verdere aanspraken van de Contractuele Partij op grond van gebreken, van welke aard dan ook, zijn uitgesloten, onder voorbehoud van eventuele aanspraken op schadevergoeding conform de bepalingen van artikel 10.

9.6. De Contractuele Partij draagt de redelijke kosten van een onterecht geldend maken van vorderingsrechten wegens gebreken  (bijv. als de goederen niet gebrekkig waren); dit geldt ook als de Onderneming ten onrechte vorderingsrechten wegens gebreken  toekent zonder daartoe verplicht te zijn.

9.7. Vorderingsrechten wegens gebreken  verjaren één jaar na de levering van de goederen. Deze beperking is echter niet van toepassing indien (i) een gebrek bedrieglijk is verzwegen of (ii) een garantie voor de kwaliteit van een goed is gegeven (in dit verband geldt de garantiebepaling of de verjaringstermijn die uit de garantie voortvloeit, indien van toepassing). In het geval van schadeclaims is deze beperking verder niet van toepassing in de volgende gevallen: (i) bij levensgevaar, lichamelijk letsel of schade aan de gezondheid, (ii) opzet en (iii) grove nalatigheid.

10. AANSPRAKELIJKHEID

10.1. Uitgesloten zijn alle aanspraken op schadevergoeding van de Contractuele Partij die verder gaan dan de bepalingen van dit artikel 10, ongeacht de rechtsgrond, met inbegrip van een onrechtmatige daad.

10.2. De aansprakelijkheid van de Onderneming voor schade in geval van eenvoudige nalatigheid is beperkt tot schade die voortvloeit uit de schending van wezenlijke contractuele verplichtingen, waarvan de nakoming een voorwaarde is voor de goede uitvoering van het contract en op de nakoming waarvan de Contractuele Partij doorgaans vertrouwt en mag vertrouwen; in dit geval is de aansprakelijkheid echter beperkt tot de standaard voorzienbare schade. Deze beperking van de aansprakelijkheid geldt op dezelfde wijze voor schade  die door grove nalatigheid van hulppersonen, werknemers of plaatsvervangende agenten van de Onderneming wordt veroorzaakt.

10.3. In de gevallen zoals bedoeld in artikel 10.2 is de aansprakelijkheid in ieder geval beperkt tot 10 maal de koopprijs van de betreffende levering.

10.4. In de gevallen zoals bedoeld in artikel 10.2 is de aansprakelijkheid voor gevolgschade, met inbegrip van gederfde winst en bedrijfsonderbreking, beperkt tot 5 maal de aankoopprijs van de betreffende Levering.

10.5. De voorgaande beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing (i) in geval van letsel aan leven, lichaam of gezondheid, (ii) in geval van bedrieglijk verzwijgen van gebreken, (iii) voor zover de Onderneming een garantie heeft gegeven met betrekking tot kwaliteit of duurzaamheid (in dit opzicht is de garantiebepaling die voortvloeit uit de garantie van toepassing, indien van toepassing), (iv) in geval van aansprakelijkheid krachtens de Productaansprakelijkheidswet en (vi) in geval van opzet of grove nalatigheid.

10.6. Waar de aansprakelijkheid van de Onderneming volgens de bovenstaande bepalingen beperkt is, geldt dit ook voor de aansprakelijkheid voor hulppersonen, werknemers en plaatsvervangende agenten van de Onderneming.

10.7. De bovenstaande aansprakelijkheidsbepalingen zijn eveneens van toepassing op onnodige uitgaven

11. GEHEIMHOUDING, GEGEVENSBESCHERMING

11.1. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen of voorgeschreven door de wet, voorschrift of autoriteit, wordt informatie die aan de Onderneming wordt verstrekt in verband met een bestelling niet als vertrouwelijk beschouwd. Behoudens bewijs van het tegendeel, wordt de inhoud van zulke overeenkomsten geregeld via een schriftelijke overeenkomst of een schriftelijke bevestiging door de Onderneming.

11.2. De Onderneming zal de gegevens met betrekking tot de betreffende koopovereenkomst verwerken en opslaan binnen het kader van de wettelijk geldende voorschriften. De verdere details worden uiteengezet in het Privacybeleid, dat op verzoek zal worden verstrekt en beschikbaar is op de website van Shure onder https://www.shure.com/en-US/meta/privacy

12. TOEPASSELIJK RECHT / BEVOEGDE RECHTBANK / OVERIGE

12.1. Deze Voorwaarden en de gehele rechtsverhouding tussen de Onderneming en de Contractuele Partij worden beheerst door de wetten van Zwitserland, met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG).

12.2. De bevoegde rechtbank voor alle geschillen die direct of indirect voortvloeien uit of verband houden met de contractuele relatie is de Handelsrechtbank van Zürich, tenzij anders overeengekomen. Bovendien heeft het Bedrijf het recht de Contractuele Partij te dagvaarden op haar plaats van vestiging.

12.3. De Contractuele Partij mag de rechten en verplichtingen die op haar rusten in verband met leveringen of andere aspecten van de handelstransacties tussen de partijen niet geheel of gedeeltelijk overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bedrijf. Het is het Bedrijf toegestaan de rechten en verplichtingen die op het Bedrijf rusten in verband met de verkoop van goederen en andere aspecten van de handelstransacties tussen de partijen over te dragen, met name aan gelieerde ondernemingen.

12.4. Indien een bepaling van deze Voorwaarden ongeldig is of wordt, tast dit niet de geldigheid van de overige bepalingen aan.